Цифровой кодекс Казахстана 2026: новые правила электронной подписи для трансграничных договоров

11 июля 2026 года вступил в силу Цифровой кодекс Республики Казахстан (№ 255-VIII от 9 января 2026 года), заменивший закон 2003 года «Об электронном документе и электронной цифровой подписи». Для иностранных инвесторов и компаний, заключающих договоры с участием Казахстана, это изменение не косметическое: кодекс заново определяет, что делает электронную цифровую подпись (ЭЦП) действительной, запрещает совместное использование ключей подписи и подтверждает, что иностранная электронная подпись не признаётся автоматически.

В статье собраны практические аспекты, значимые для трансграничных договоров, на основе текста кодекса и публичных правовых анализов.

Что заменяет Цифровой кодекс

Цифровой кодекс — единая рамка для цифровой среды Казахстана: электронных документов, электронных цифровых подписей, цифровой идентификации и смежных вопросов. Его статья 106 отменяет закон 2003 года, который до сих пор цитируют многие страницы о соответствии и шаблоны. Любое условие, чек-лист или страница поставщика, ссылающиеся на закон 2003 года, устарели.

ЭЦП приравнивается к собственноручной подписи — при четырёх условиях

Согласно пункту 2 статьи 49 электронная цифровая подпись приравнивается к собственноручной подписи подписанта и имеет равную юридическую силу. Однако это равенство не автоматическое. Пункт 4 статьи 49 требует одновременного выполнения:

• проверки подлинности ЭЦП с помощью открытого ключа;
• правомерного владения закрытым ключом подписантом;
• использования подписи в соответствии со сведениями в сертификате;
• выдачи сертификата аккредитованным в Казахстане удостоверяющим центром либо иностранным центром, зарегистрированным у доверенной третьей стороны (TTP) Казахстана.

Несоблюдение хотя бы одного условия может подорвать юридическую действительность подписи и юридический эффект документа. Это особенно важно для корпоративных решений, подачи документов в государственные системы, оформления полномочий и иных юридически значимых документов, подписываемых на месте.

Кто выдаёт ЭЦП

Кодекс не закрепляет выдачу за одним органом. Любой удостоверяющий центр, отвечающий требованиям аккредитации, может выдавать ЭЦП; глава 11 (статьи 52–60) регулирует удостоверяющие центры, сертификаты подписи и ключи ЭЦП, а также отказ в выдаче и отзыв сертификатов. На практике подавляющее большинство ЭЦП, используемых компаниями, выдаётся через Национальный удостоверяющий центр на портале pki.gov.kz.

Один подписант — один ключ: передача запрещена

Пункт 3 статьи 51 устанавливает, что закрытые ключи ЭЦП являются собственностью лиц, правомерно ими владеющих, и что ни передача ключей другим лицам, ни их использование другими лицами не допускаются. Пункт 3 пункта 4 статьи 58 обязывает владельца сертификата защищать закрытый ключ от несанкционированного доступа и использования.

Практический вывод очевиден: руководитель или уполномоченный подписант не должен передавать свою ЭЦП бухгалтеру, юристу или помощнику «для удобства». Документ, формально подписанный одним лицом, но фактически созданный другим с использованием его ключа, не соответствует закону. Если другому сотруднику нужно подписывать или подавать документы, ему следует получить отдельную ЭЦП и оформить полномочия.

Ответственность следует за ключом. Неправомерная передача закрытого ключа ЭЦП влечёт административную ответственность по пункту 5 статьи 640 Кодекса об административных правонарушениях, а использование чужого ключа — по пункту 6. Риск возникает и у передающего, и у использующего.

Иностранные электронные подписи признаются через специальный механизм

Для международных групп ключевым является сочетание пункта 4 статьи 49 и статьи 57. Документ, подписанный через иностранную платформу, такую как DocuSign или Adobe Sign, не признаётся в Казахстане автоматически равнозначным собственноручной подписи. Иностранная ЭЦП имеет такой эффект только если её сертификат выдан аккредитованным в Казахстане удостоверяющим центром либо иностранным центром, зарегистрированным у TTP Казахстана.

Статья 57 определяет механизм: иностранная ЭЦП признаётся, когда TTP Казахстана проверяет её подлинность в рамках трансграничного взаимодействия. Правила регистрации и прекращения взаимодействия иностранных удостоверяющих центров с TTP и правила проверки подлинности ЭЦП утверждаются уполномоченным государственным органом и применяются с 27 сентября 2026 года.

Коротко: действительности в другой юрисдикции недостаточно. Путь иностранных подписей проходит через TTP.

Практический чек-лист для трансграничных команд

• Определите требуемый уровень подписи для каждого документа: аккредитованная ЭЦП там, где требуется равнозначность собственноручной подписи.
• Никогда не передавайте закрытый ключ. Выдайте отдельную ЭЦП каждому, кто подписывает или подаёт документы, и оформите его полномочия.
• Для иностранных подписантов планируйте путь через TTP, а не предполагайте, что подпись платформы будет принята как есть.
• Обновите внутренние шаблоны, чек-листы или страницы поставщиков, которые всё ещё ссылаются на закон 2003 года.
• Сохраняйте доказательства: реквизиты сертификата, проверку открытого ключа и полномочия каждого подписанта.

За чем следить дальше

Цифровой кодекс вводится в действие подзаконными актами. Правила механизма признания TTP (статья 57) применяются с 27 сентября 2026 года, а практика удостоверяющих центров продолжает развиваться. Компаниям в Казахстане следует рассматривать кодекс как развивающуюся рамку и пересматривать процессы подписания по мере стабилизации правил применения.

Ключевые выводы

• С 11 июля 2026 года закон 2003 года заменён Цифровым кодексом (№ 255-VIII).
• ЭЦП приравнивается к собственноручной подписи только при соблюдении всех четырёх условий пункта 4 статьи 49.
• Закрытые ключи нельзя передавать; нарушение влечёт ответственность по статье 640.
• Иностранные электронные подписи признаются только через механизм доверенной третьей стороны.