カザフスタン「デジタル法典」2026：越境契約における電子署名の新ルール

2026年7月11日、カザフスタン共和国のデジタル法典（2026年1月9日第255-VIII号）が発効し、2003年「電子文書及び電子デジタル署名に関する法律」に代わりました。カザフスタンが関与する越境契約にとって、この変更は表面的なものではありません。法典は電子デジタル署名（EDS）の有効性の条件を再定義し、署名鍵の共有を禁止し、外国の電子署名が自動的に承認されないことを明確にしています。

本稿は、デジタル法典の条文と公表された法的分析に基づき、越境契約で押さえるべき実務上の要点を整理します。

デジタル法典が置き換えたもの

デジタル法典は、カザフスタンのデジタル環境に関する統一的な枠組みです。電子文書、電子デジタル署名、デジタル識別および関連事項を対象とします。第106条は、多くのコンプライアンスページやテンプレートが依然引用する2003年法を廃止しました。2003年法を引用する条項、チェックリスト、ベンダー文書はすでに古くなっています。

EDSは手書き署名と同等——ただし四つの条件を満たす場合のみ

デジタル法典第49条第2項により、電子デジタル署名は署名者の手書き署名と同等で、同一の法的効力を有します。ただしこの同等性は自動的には成立しません。第49条第4項は次を同時に求めます。

• 公開鍵を用いたEDSの真正性の検証。
• 署名者による秘密鍵の適法な保有。
• 証明書に記載された情報に従った署名の使用。
• 証明書が、カザフスタンで認定された認証機関、またはカザフスタンの信頼できる第三者機関（TTP）に登録された外国認証機関により発行されていること。

一つでも欠けると、署名の法的有効性と文書の法的効果が損なわれる可能性があります。これは特に、会社の決議、政府システムへの提出、権限の正式化、その他現地で署名される法的に重要な文書で重要です。

誰がEDSを発行するか

法典は発行を単一の機関に留保していません。法定の認定要件を満たす認証機関であればEDSを発行できます。第11章（第52〜60条）は認証機関、署名証明書、EDS鍵、ならびに証明書の発行拒否および失効を規律します。実務上、企業が用いるEDSの大半は、国家認証機関を通じpki.gov.kzポータルにより発行されています。

一人一鍵：共有は禁止

第51条第3項は、EDS秘密鍵は適法に保有する者の財産であり、秘密鍵の他人への譲渡や他人による使用は認められないと定めます。第58条第4項第3号は、証明書保持者に不正アクセスおよび不正使用からの秘密鍵の保護を求めています。

実務上の帰結は明確です。取締役や権限ある署名者は、たとえ「便宜のため」でもEDSを会計士、弁護士、アシスタントに渡してはなりません。ある者の名義で署名されながら、実際には他人がその鍵を用いて作成した文書は、法の要件を満たしません。他の従業員が署名・提出する必要がある場合は、その従業員が別途EDSを取得し、権限を正式に整えるべきです。

責任は鍵に伴います。EDS秘密鍵の不正な譲渡は行政違反法典第640条第5項の、他人の秘密鍵の使用は第640条第6項の行政責任を招きます。リスクは譲渡者と使用者の双方に生じます。

外国の電子署名は特別な仕組みによる承認であり、自動承認ではない

国際的なグループにとって最も重要なのは、第49条第4項と第57条の関係です。DocuSignやAdobe Signなどの外国プラットフォームで署名された文書は、カザフスタンにおいて手書き署名と同等とは自動的に承認されません。外国のEDSが同等の効力を持つのは、その証明書がカザフスタンで認定された認証機関、またはカザフスタンのTTPに登録された外国認証機関により発行された場合のみです。

第57条はこの仕組みを定めます。外国のEDSは、カザフスタンのTTPが越境インタラクションの枠組み内でその真正性を検証したときに承認されます。外国認証機関とTTPの間のインタラクションの登録・終了に関する規則、およびEDSの真正性検証規則は、権限ある国家機関により承認され、2026年9月27日から適用されます。

要するに、他法域で有効であるだけでは十分ではありません。外国署名の経路はTTPを通ります。

越境チーム向けの実務チェックリスト

• 各文書に必要な署名レベルを確認する。手書き署名と同等の効力が求められる場合は認定EDSを用いる。
• 秘密鍵を共有しない。署名・提出する各個人に別々のEDSを発行し、権限を文書化する。
• 外国の署名者には、プラットフォームの署名がそのまま受け入れられると考えず、TTPの経路を想定する。
• 2003年法を依然引用する社内テンプレート、チェックリスト、ベンダーページを更新する。
• 証拠を保管する。証明書の詳細、公開鍵の検証、各署名者が従った権限。

今後の注目点

デジタル法典は二次立法を通じて実施が進んでいます。TTP承認の仕組みに関する規則（第57条）は2026年9月27日から適用され、認証機関の実務も発展を続けています。カザフスタンで事業を行う企業は、法典を進化し続ける枠組みとして捉え、実施規則の確定に合わせて署名ワークフローを見直すべきです。

要点

• 2026年7月11日以降、2003年法はデジタル法典（第255-VIII号）に置き換えられました。
• EDSが手書き署名と同等となるのは、第49条第4項の四条件をすべて満たす場合のみです。
• 秘密鍵は共有してはならず、違反は第640条の責任を招きます。
• 外国の電子署名は信頼できる第三者機関の仕組みを通じてのみ承認されます。