Codice Digitale del Kazakistan 2026: nuove regole sulla firma elettronica per i contratti transfrontalieri

L'11 luglio 2026 è entrato in vigore il Codice Digitale della Repubblica del Kazakistan (n. 255-VIII, del 9 gennaio 2026), che sostituisce la legge del 2003 «sul documento elettronico e la firma digitale elettronica». Per gli investitori esteri e le imprese che stipulano contratti relativi al Kazakistan, il cambiamento non è formale: il Codice ridefinisce ciò che rende valida una firma elettronica digitale (EDS), vieta la condivisione delle chiavi di firma e conferma che una firma elettronica estera non è riconosciuta automaticamente.

Questo articolo riassume i punti pratici rilevanti per la contrattualistica transfrontaliera, sulla base del testo del Codice e di analisi giuridiche pubbliche.

Cosa sostituisce il Codice Digitale

Il Codice Digitale è un quadro unitario per l'ambiente digitale del Kazakistan: documenti elettronici, firme elettroniche digitali, identificazione digitale e materie connesse. Il suo articolo 106 abroga la legge del 2003 che molte pagine di conformità e modelli citano ancora. Ogni clausola, checklist o pagina di fornitore che cita la legge del 2003 è ormai obsoleta.

Una EDS equivale a una firma autografa, con quattro condizioni

Ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 2, una firma elettronica digitale equivale alla firma autografa del firmatario e ha il medesimo valore giuridico. Tale equivalenza non è automatica. L'articolo 49, paragrafo 4, richiede contestualmente:

• la verifica dell'autenticità della EDS con la chiave pubblica;
• il possesso legittimo della chiave privata da parte del firmatario;
• l'uso della firma conforme alle informazioni del certificato;
• il rilascio del certificato da un'autorità di certificazione accreditata in Kazakistan o da un'autorità estera registrata presso il terzo fiduciario (TTP) del Kazakistan.

La mancanza di una sola condizione può compromettere la validità della firma e l'effetto del documento. Ciò rileva soprattutto per le delibere societarie, le presentazioni ai sistemi governativi, la formalizzazione dei poteri e altri documenti giuridicamente rilevanti firmati localmente.

Chi rilascia una EDS

Il Codice non riserva il rilascio a un unico organo. Qualsiasi autorità di certificazione che soddisfi i requisiti di accreditamento può rilasciare una EDS; il capo 11 (articoli da 52 a 60) disciplina le autorità di certificazione, i certificati di firma e le chiavi EDS, nonché il rifiuto e la revoca dei certificati. In pratica, la grande maggioranza delle EDS usate dalle imprese è rilasciata tramite l'Autorità Nazionale di Certificazione sul portale pki.gov.kz.

Un firmatario, una chiave: condivisione vietata

L'articolo 51, paragrafo 3, stabilisce che le chiavi private EDS sono proprietà di chi le detiene legittimamente e che non è consentito trasferirle a terzi né il loro uso da parte di terzi. L'articolo 58, paragrafo 4, punto 3), impone al titolare del certificato di proteggere la chiave privata da accessi e usi non autorizzati.

La conseguenza pratica è chiara: un amministratore o firmatario autorizzato non deve consegnare la propria EDS a un contabile, un legale o un assistente «per comodità». Un documento formalmente firmato da una persona ma in realtà creato da un'altra con la sua chiave non è conforme alla legge. Se un altro dipendente deve firmare o presentare documenti, deve ottenere una propria EDS e formalizzare i suoi poteri.

La responsabilità segue la chiave. Il trasferimento illecito di una chiave privata EDS comporta responsabilità amministrativa ai sensi dell'articolo 640, paragrafo 5, del Codice delle violazioni amministrative, e l'uso della chiave altrui ai sensi del paragrafo 6. Il rischio grava sia su chi trasferisce sia su chi usa.

Le firme elettroniche estere sono riconosciute tramite un meccanismo speciale

Per i gruppi internazionali, il punto decisivo è la combinazione degli articoli 49, paragrafo 4, e 57. Un documento firmato tramite una piattaforma estera come DocuSign o Adobe Sign non è automaticamente riconosciuto come equivalente a una firma autografa in Kazakistan. Una EDS estera ha tale effetto solo se il suo certificato è stato rilasciato da un'autorità accreditata in Kazakistan o da un'autorità estera registrata presso il TTP del Kazakistan.

L'articolo 57 prevede il meccanismo: una EDS estera è riconosciuta quando il TTP del Kazakistan ne verifica l'autenticità nell'ambito dell'interazione transfrontaliera. Le regole per la registrazione e la cessazione delle interazioni tra autorità di certificazione estere e il TTP, e le regole per la verifica dell'autenticità delle EDS, sono approvate dall'organo statale competente e si applicano dal 27 settembre 2026.

In breve: la validità in un'altra giurisdizione non basta. La via delle firme estere passa per il TTP.

Checklist pratica per i team transfrontalieri

• Determinate il livello di firma richiesto per ciascun documento: una EDS accreditata dove è richiesta l'equivalenza con una firma autografa.
• Non condividete mai una chiave privata. Rilasciate una EDS distinta a ogni persona che firma o presenta documenti e documentate i suoi poteri.
• Per i firmatari esteri, prevedete la via del TTP invece di presumere che la firma della piattaforma sia accettata così com'è.
• Aggiornate ogni modello, checklist o pagina di fornitore che cita ancora la legge del 2003.
• Conservate le prove: dettagli del certificato, verifica della chiave pubblica e i poteri di ciascun firmatario.

Cosa osservare in seguito

Il Codice Digitale è attuato tramite normativa secondaria. Le regole del meccanismo di riconoscimento del TTP (articolo 57) si applicano dal 27 settembre 2026 e la prassi delle autorità di certificazione continua a evolvere. Le imprese operanti in Kazakistan dovrebbero trattare il Codice come un quadro in evoluzione e rivedere i propri flussi di firma man mano che le regole attuative si stabilizzano.

Punti chiave

• Dall'11 luglio 2026 la legge del 2003 è sostituita dal Codice Digitale (n. 255-VIII).
• Una EDS equivale a una firma autografa solo se sono soddisfatte le quattro condizioni dell'articolo 49, paragrafo 4.
• Le chiavi private non devono essere condivise; in caso contrario si incorre nella responsabilità dell'articolo 640.
• Le firme elettroniche estere sono riconosciute solo tramite il meccanismo del terzo fiduciario.