Kasachstans Digitalkodex 2026: Neue Regeln für elektronische Signaturen bei grenzüberschreitenden Verträgen

Am 11. Juli 2026 trat der Digitalkodex der Republik Kasachstan (Nr. 255-VIII vom 9. Januar 2026) in Kraft und ersetzte das Gesetz von 2003 „Über elektronische Dokumente und elektronische digitale Signaturen“. Für ausländische Investoren und Unternehmen, die Verträge mit Bezug zu Kasachstan schließen, ist die Änderung nicht kosmetisch: Der Kodex definiert neu, was eine elektronische digitale Signatur (EDS) gültig macht, verbietet die gemeinsame Nutzung von Signaturschlüsseln und bestätigt, dass eine ausländische E-Signatur nicht automatisch anerkannt wird.

Dieser Beitrag fasst die praktischen Punkte zusammen, die für grenzüberschreitende Verträge relevant sind, auf Grundlage des Kodex und öffentlich verfügbarer rechtlicher Analysen.

Was der Digitalkodex ersetzt

Der Digitalkodex ist ein einheitlicher Rahmen für Kasachstans digitale Umgebung – elektronische Dokumente, elektronische digitale Signaturen, digitale Identifikation und verwandte Bereiche. Sein Artikel 106 hebt das Gesetz von 2003 auf, das viele Compliance-Seiten und Vorlagen noch zitieren. Jede Klausel, Checkliste oder Anbieterseite, die das Gesetz von 2003 zitiert, ist veraltet.

Eine EDS ist einer Unterschrift gleichgestellt – nur bei vier Bedingungen

Nach Artikel 49 Absatz 2 ist eine elektronische digitale Signatur der handschriftlichen Unterschrift des Unterzeichners gleichgestellt und hat dieselbe rechtliche Wirkung. Diese Gleichstellung ist nicht automatisch. Artikel 49 Absatz 4 verlangt kumulativ:

• Verifikation der Authentizität der EDS mit dem öffentlichen Schlüssel;
• rechtmäßiger Besitz des privaten Schlüssels durch den Unterzeichner;
• Verwendung der Signatur gemäß den Angaben im Zertifikat;
• Ausstellung des Zertifikats durch eine in Kasachstan akkreditierte Zertifizierungsstelle oder eine beim vertrauenswürdigen Dritten (TTP) Kasachstans registrierte ausländische Zertifizierungsstelle.

Fehlt auch nur eine Bedingung, können die rechtliche Gültigkeit der Signatur und die Wirkung des Dokuments beeinträchtigt werden. Dies gilt besonders für Gesellschafterbeschlüsse, Einreichungen bei Regierungssystemen, die Formalisierung von Vollmachten und andere rechtserhebliche, lokal unterzeichnete Dokumente.

Wer eine EDS ausstellt

Der Kodex behält die Ausstellung nicht einem einzigen Organ vor. Jede Zertifizierungsstelle, die die gesetzlichen Akkreditierungsanforderungen erfüllt, kann eine EDS ausstellen; Kapitel 11 (Artikel 52–60) regelt Zertifizierungsstellen, Signaturzertifikate und EDS-Schlüssel sowie Verweigerung und Widerruf von Zertifikaten. In der Praxis wird die überwiegende Mehrheit der von Unternehmen genutzten EDS über die Nationale Zertifizierungsstelle über das Portal pki.gov.kz ausgestellt.

Ein Unterzeichner, ein Schlüssel: Weitergabe ist verboten

Artikel 51 Absatz 3 bestimmt, dass private EDS-Schlüssel Eigentum der rechtmäßig besitzenden Personen sind und dass weder die Weitergabe an Dritte noch die Nutzung durch Dritte zulässig ist. Artikel 58 Absatz 4 Nummer 3 verpflichtet den Zertifikatsinhaber, den privaten Schlüssel vor unbefugtem Zugriff und Gebrauch zu schützen.

Die praktische Folge ist eindeutig: Ein Geschäftsführer oder Zeichnungsberechtigter darf seine EDS nicht „aus Bequemlichkeit“ an Buchhalter, Anwälte oder Assistenten weitergeben. Ein Dokument, das formell von einer Person unterzeichnet, tatsächlich aber von einer anderen mit deren Schlüssel erstellt wurde, entspricht nicht dem Gesetz. Muss eine andere Person unterzeichnen oder einreichen, sollte sie eine eigene EDS erhalten und ihre Vollmacht formalisiert werden.

Die Haftung folgt dem Schlüssel. Die unrechtmäßige Weitergabe eines privaten EDS-Schlüssels begründet die administrative Haftung nach Artikel 640 Absatz 5 des Verwaltungsgesetzbuchs, die Nutzung eines fremden Schlüssels nach Artikel 640 Absatz 6. Das Risiko trifft sowohl den Weitergebenden als auch den Nutzenden.

Ausländische E-Signaturen werden über einen speziellen Mechanismus anerkannt

Für internationale Konzerne ist Artikel 49 Absatz 4 in Verbindung mit Artikel 57 entscheidend. Ein über eine ausländische Plattform wie DocuSign oder Adobe Sign unterzeichnetes Dokument wird in Kasachstan nicht automatisch als einer handschriftlichen Unterschrift gleichwertig anerkannt. Eine ausländische EDS hat diese Wirkung nur, wenn ihr Zertifikat von einer in Kasachstan akkreditierten Zertifizierungsstelle oder einer beim TTP Kasachstans registrierten ausländischen Zertifizierungsstelle ausgestellt wurde.

Artikel 57 regelt den Mechanismus: Eine ausländische EDS wird anerkannt, wenn der TTP Kasachstans ihre Authentizität im Rahmen der grenzüberschreitenden Interaktion verifiziert. Die Regeln für Registrierung und Beendigung der Interaktionen zwischen ausländischen Zertifizierungsstellen und dem TTP sowie die Regeln zur Verifikation der EDS-Authentizität werden vom zuständigen Staatsorgan genehmigt und gelten ab dem 27. September 2026.

Kurz: Gültigkeit in einer anderen Jurisdiktion genügt nicht. Der Weg für ausländische Signaturen führt über den TTP.

Praxis-Checkliste für grenzüberschreitende Teams

• Bestimmen Sie die erforderliche Signaturstufe je Dokument: eine akkreditierte EDS, wo die Gleichstellung mit einer handschriftlichen Unterschrift verlangt wird.
• Geben Sie niemals private Schlüssel weiter. Stellen Sie für jede unterzeichnende oder einreichende Person eine eigene EDS aus und dokumentieren Sie deren Vollmacht.
• Planen Sie für ausländische Unterzeichner den TTP-Weg, statt anzunehmen, die Plattform-Signatur werde unverändert akzeptiert.
• Aktualisieren Sie interne Vorlagen, Checklisten oder Anbieterseiten, die noch das Gesetz von 2003 zitieren.
• Bewahren Sie Nachweise auf: Zertifikatsdetails, Verifikation des öffentlichen Schlüssels und die Vollmacht jedes Unterzeichners.

Was als Nächstes zu beobachten ist

Der Digitalkodex wird durch Sekundärrecht umgesetzt. Die Regeln zum TTP-Anerkennungsmechanismus (Artikel 57) gelten ab dem 27. September 2026, und die Praxis der Zertifizierungsstellen entwickelt sich weiter. Unternehmen in Kasachstan sollten den Kodex als lebenden Rahmen behandeln und ihre Signaturprozesse überprüfen, sobald sich die Umsetzungsregeln konsolidieren.

Kernaussagen

• Seit dem 11. Juli 2026 ersetzt der Digitalkodex (Nr. 255-VIII) das Gesetz von 2003.
• Eine EDS ist nur gleichgestellt, wenn alle vier Bedingungen des Artikels 49 Absatz 4 erfüllt sind.
• Private Schlüssel dürfen nicht weitergegeben werden; Verstöße begründen Haftung nach Artikel 640.
• Ausländische E-Signaturen werden nur über den Mechanismus des vertrauenswürdigen Dritten anerkannt.