哈萨克斯坦《数字法典》2026：跨境合同电子签名新规

2026 年 7 月 11 日，哈萨克斯坦共和国《数字法典》（2026 年 1 月 9 日第 255-VIII 号）正式生效，取代了 2003 年《电子文件与电子数字签名法》。对涉及哈萨克斯坦的跨境合同而言，这一变化并非表面文章：法典重新界定了电子数字签名（EDS）的有效性条件，禁止共用签名密钥，并明确外国电子签名不获自动承认。

本文基于《数字法典》文本与公开法律分析，梳理跨境签约需要关注的实际要点。

《数字法典》取代了什么

《数字法典》是哈萨克斯坦数字环境的统一框架——涵盖电子文件、电子数字签名、数字身份及相关事项。其第 106 条废止了多数合规页面与合同模板仍在引用的 2003 年法。任何仍引用 2003 年《电子文件与电子数字签名法》的条款、清单或供应商文件，如今均已过时。

EDS 等同手写签名——但须同时满足四项条件

依《数字法典》第 49 条第 2 款，电子数字签名等同于签署人的手写签名，具有同等法律效力。但这一等同并非自动成立。第 49 条第 4 款要求以下条件必须同时满足：

• 使用公钥验证 EDS 的真实性；
• 签署人合法持有私钥；
• 按证书所载信息使用签名；
• 证书由在哈萨克斯坦获得认可的认证机构，或在哈萨克斯坦可信第三方（TTP）登记的外国认证机构签发。

只要有一项不满足，签名的法律效力与文件的法律效果就可能受损。这对公司决议、向政府系统报送文件、授权行为确认，以及在本地签署的其他具法律意义的文件尤为关键。

谁来签发 EDS

法典并未将签发权保留给某一单一机构。任何满足法定认可要求的认证机构均可签发 EDS；第 11 章（第 52–60 条）规范认证机构、签名证书与 EDS 密钥，以及证书拒发与撤销等事项。实践中，企业使用的绝大多数 EDS 均通过国家认证机构经 pki.gov.kz 门户签发。

一人一钥：禁止共用

第 51 条第 3 款规定，EDS 私钥属于合法持有人的财产，禁止将私钥转让他人，也禁止他人使用该密钥。第 58 条第 4 款第 3 项进一步要求证书持有人保护私钥免遭未授权访问与使用。

实际后果很明确：董事或授权签署人不得为「图方便」把 EDS 交给会计、律师或助理。由一人名义签署、实际却由他人使用其密钥完成签署的文件，不符合法律规定。若另一位员工需要签署或报送文件，应为其单独申领 EDS 并正式确认其授权。

责任随密钥而行。非法转让 EDS 私钥触发《行政违法法典》第 640 条第 5 款的行政责任，使用他人私钥则触发第 640 条第 6 款的责任。转让者与使用者双方均面临风险。

外国电子签名经特殊机制承认，而非自动承认

对国际集团而言，最具影响的是第 49 条第 4 款与第 57 条的联动。通过 DocuSign、Adobe Sign 等外国平台签署的文件，在哈萨克斯坦不获自动承认为等同手写签名。外国 EDS 仅在其证书由哈萨克斯坦认可的认证机构签发，或在哈萨克斯坦可信第三方（TTP）登记的外国认证机构签发时，才具有该效力。

第 57 条规定了该机制：外国 EDS 在哈萨克斯坦 TTP 于跨境交互框架内验证其真实性时获得承认。外国认证机构与 TTP 之间交互的登记与终止规则，以及 EDS 真实性验证规则，由授权国家机关批准，自 2026 年 9 月 27 日起适用。

简言之：在另一法域有效并不足够。外国签名路径须经由 TTP。

跨境团队的实务清单

• 确认每份文件所需的签名层级：在哈萨克斯坦法律或对方要求等同手写签名时，使用经认证的 EDS。
• 切勿共用私钥。为每位签署或报送文件的个人单独申领 EDS，并留存其授权文件。
• 对境外签署方，按 TTP 路径规划，而非想当然认为平台的签名会获原样接受。
• 更新任何仍引用 2003 年法的内部模板、清单或供应商页面。
• 留存证据：证书详情、公钥验证记录，以及每位签署人据以行事的授权。

后续关注

《数字法典》正通过次级立法逐步落实。TTP 承认机制规则（第 57 条）自 2026 年 9 月 27 日起适用，认证机构的实践仍在演进。在哈萨克斯坦经营的企业宜将法典视为一个持续演进的框架，并随实施规则落地而复核其签署流程。

核心要点

• 自 2026 年 7 月 11 日起，2003 年法已被《数字法典》（第 255-VIII 号）取代。
• 仅当第 49 条第 4 款四项条件全部满足时，EDS 才等同手写签名。
• 私钥不得共用；违反者依第 640 条承担责任。
• 外国电子签名仅经可信第三方机制获得承认。