Code numérique du Kazakhstan 2026 : nouvelles règles de signature électronique pour les contrats transfrontaliers

Le 11 juillet 2026, le Code numérique de la République du Kazakhstan (n° 255-VIII du 9 janvier 2026) est entré en vigueur, remplaçant la loi de 2003 « sur le document électronique et la signature numérique électronique ». Pour les investisseurs étrangers et les entreprises signant des contrats liés au Kazakhstan, ce changement n'est pas cosmétique : le Code redéfinit ce qui rend une signature électronique numérique (EDS) valable, interdit le partage des clés de signature et confirme qu'une signature électronique étrangère n'est pas automatiquement reconnue.

Cet article résume les points pratiques utiles aux contrats transfrontaliers, sur la base du texte du Code et d'analyses juridiques publiques.

Ce que le Code numérique remplace

Le Code numérique est un cadre unifié pour l'environnement numérique du Kazakhstan : documents électroniques, signatures électroniques numériques, identification numérique et questions connexes. Son article 106 abroge la loi de 2003 que de nombreuses pages de conformité et modèles citent encore. Toute clause, liste de contrôle ou page fournisseur citant la loi de 2003 est désormais obsolète.

Une EDS équivaut à une signature manuscrite — sous quatre conditions

Selon l'article 49 alinéa 2, une signature électronique numérique équivaut à la signature manuscrite du signataire et a la même valeur juridique. Cette équivalence n'est pas automatique. L'article 49 alinéa 4 exige cumulativement :

• la vérification de l'authenticité de l'EDS au moyen de la clé publique ;
• la possession licite de la clé privée par le signataire ;
• l'usage de la signature conformément aux informations du certificat ;
• la délivrance du certificat par une autorité de certification accréditée au Kazakhstan ou une autorité étrangère enregistrée auprès du tiers de confiance (TTP) du Kazakhstan.

Qu'une seule condition fasse défaut peut compromettre la validité de la signature et l'effet du document. Cela importe surtout pour les décisions sociales, les dépôts auprès des systèmes gouvernementaux, la formalisation des pouvoirs et les autres documents juridiquement significatifs signés localement.

Qui délivre une EDS

Le Code ne réserve pas la délivrance à un organe unique. Toute autorité de certification satisfaisant aux exigences d'accréditation peut délivrer une EDS ; le chapitre 11 (articles 52 à 60) régit les autorités de certification, les certificats de signature et les clés EDS, ainsi que le refus et la révocation des certificats. En pratique, la grande majorité des EDS utilisées par les entreprises est délivrée par l'Autorité nationale de certification via le portail pki.gov.kz.

Un signataire, une clé : le partage est interdit

L'article 51 alinéa 3 dispose que les clés privées EDS sont la propriété des personnes qui les détiennent licitement et que le transfert à des tiers comme l'usage par des tiers sont interdits. L'article 58 alinéa 4 point 3 impose au titulaire du certificat de protéger la clé privée contre tout accès et usage non autorisés.

La conséquence pratique est claire : un dirigeant ou un signataire autorisé ne doit pas remettre son EDS à un comptable, un juriste ou un assistant « par commodité ». Un document formellement signé par une personne mais en réalité créé par une autre avec sa clé n'est pas conforme. Si un autre salarié doit signer ou déposer des documents, il doit obtenir sa propre EDS et faire formaliser ses pouvoirs.

La responsabilité suit la clé. Le transfert illicite d'une clé privée EDS engage la responsabilité administrative de l'article 640 alinéa 5 du Code des infractions administratives, et l'usage de la clé d'autrui celle de l'article 640 alinéa 6. Le risque pèse sur le cédant comme sur l'utilisateur.

Les signatures électroniques étrangères sont reconnues via un mécanisme spécial

Pour les groupes internationaux, le point décisif est la combinaison des articles 49 alinéa 4 et 57. Un document signé via une plateforme étrangère telle que DocuSign ou Adobe Sign n'est pas automatiquement reconnu comme équivalent à une signature manuscrite au Kazakhstan. Une EDS étrangère n'a cet effet que si son certificat a été délivré par une autorité accréditée au Kazakhstan ou une autorité étrangère enregistrée auprès du TTP du Kazakhstan.

L'article 57 prévoit le mécanisme : une EDS étrangère est reconnue lorsque le TTP du Kazakhstan vérifie son authenticité dans le cadre de l'interaction transfrontalière. Les règles d'enregistrement et de résiliation des interactions entre autorités de certification étrangères et le TTP, ainsi que les règles de vérification de l'authenticité des EDS, sont approuvées par l'organe d'État compétent et s'appliquent à compter du 27 septembre 2026.

En bref : la validité dans une autre juridiction ne suffit pas. La voie des signatures étrangères passe par le TTP.

Liste de contrôle pratique pour les équipes transfrontalières

• Déterminez le niveau de signature requis pour chaque document : une EDS accréditée là où l'équivalence avec une signature manuscrite est exigée.
• Ne partagez jamais de clé privée. Délivrez une EDS distincte à chaque personne qui signe ou dépose des documents, et documentez ses pouvoirs.
• Pour les signataires étrangers, prévoyez la voie du TTP au lieu de supposer qu'une signature de plateforme sera acceptée telle quelle.
• Mettez à jour tout modèle, liste de contrôle ou page fournisseur citant encore la loi de 2003.
• Conservez les preuves : détails du certificat, vérification de la clé publique et pouvoirs de chaque signataire.

À suivre

Le Code numérique est mis en œuvre par des textes secondaires. Les règles du mécanisme de reconnaissance TTP (article 57) s'appliquent à compter du 27 septembre 2026, et la pratique des autorités de certification continue d'évoluer. Les entreprises opérant au Kazakhstan devraient traiter le Code comme un cadre évolutif et revoir leurs circuits de signature à mesure que les règles d'application se stabilisent.

Points clés

• Depuis le 11 juillet 2026, la loi de 2003 est remplacée par le Code numérique (n° 255-VIII).
• Une EDS n'équivaut à une signature manuscrite que si les quatre conditions de l'article 49 alinéa 4 sont réunies.
• Les clés privées ne doivent pas être partagées ; tout manquement engage la responsabilité de l'article 640.
• Les signatures électroniques étrangères ne sont reconnues que via le mécanisme du tiers de confiance.