哈薩克斯坦《數位法典》2026：跨境合約電子簽章新規

2026 年 7 月 11 日，哈薩克斯坦共和國《數位法典》（2026 年 1 月 9 日第 255-VIII 號）正式生效，取代了 2003 年《電子文件與電子數位簽章法》。對涉及哈薩克斯坦的跨境合約而言，這一變化並非表面文章：法典重新界定了電子數位簽章（EDS）的有效性條件，禁止共用簽章金鑰，並明確外國電子簽章不獲自動承認。

本文基於《數位法典》文本與公開法律分析，梳理跨境簽約需要關注的實際要點。

《數位法典》取代了什麼

《數位法典》是哈薩克斯坦數位環境的統一框架——涵蓋電子文件、電子數位簽章、數位身分及相關事項。其第 106 條廢止了多數合規頁面與合約範本仍在引用的 2003 年法。任何仍引用 2003 年《電子文件與電子數位簽章法》的條款、清單或供應商文件，如今均已過時。

EDS 等同手寫簽名——但須同時滿足四項條件

依《數位法典》第 49 條第 2 款，電子數位簽章等同於簽署人的手寫簽名，具有同等法律效力。但這一等同並非自動成立。第 49 條第 4 款要求以下條件必須同時滿足：

• 使用公鑰驗證 EDS 的真實性；
• 簽署人合法持有私鑰；
• 按憑證所載資訊使用簽章；
• 憑證由在哈薩克斯坦獲得認可的認證機構，或在哈薩克斯坦可信第三方（TTP）登記的外國認證機構簽發。

只要有一項不滿足，簽章的法律效力與文件的法律效果就可能受損。這對公司決議、向政府系統報送文件、授權行為確認，以及在本地簽署的其他具法律意義的文件尤為關鍵。

誰來簽發 EDS

法典並未將簽發權保留給某一單一機構。任何滿足法定認可要求的認證機構均可簽發 EDS；第 11 章（第 52–60 條）規範認證機構、簽章憑證與 EDS 金鑰，以及憑證拒發與撤銷等事項。實踐中，企業使用的絕大多數 EDS 均透過國家認證機構經 pki.gov.kz 入口簽發。

一人一鑰：禁止共用

第 51 條第 3 款規定，EDS 私鑰屬於合法持有人的財產，禁止將私鑰轉讓他人，也禁止他人使用該金鑰。第 58 條第 4 款第 3 項進一步要求憑證持有人保護私鑰免遭未授權存取與使用。

實際後果很明確：董事或授權簽署人不得為「圖方便」把 EDS 交給會計、律師或助理。由一人名義簽署、實際卻由他人使用其金鑰完成簽署的文件，不符合法律規定。若另一位員工需要簽署或報送文件，應為其單獨申領 EDS 並正式確認其授權。

責任隨金鑰而行。非法轉讓 EDS 私鑰觸發《行政違法法典》第 640 條第 5 款的行政責任，使用他人私鑰則觸發第 640 條第 6 款的責任。轉讓者與使用者雙方均面臨風險。

外國電子簽章經特殊機制承認，而非自動承認

對國際集團而言，最具影響的是第 49 條第 4 款與第 57 條的聯動。透過 DocuSign、Adobe Sign 等外國平台簽署的文件，在哈薩克斯坦不獲自動承認為等同手寫簽名。外國 EDS 僅在其憑證由哈薩克斯坦認可的認證機構簽發，或在哈薩克斯坦可信第三方（TTP）登記的外國認證機構簽發時，才具有該效力。

第 57 條規定了該機制：外國 EDS 在哈薩克斯坦 TTP 於跨境互動框架內驗證其真實性時獲得承認。外國認證機構與 TTP 之間互動的登記與終止規則，以及 EDS 真實性驗證規則，由授權國家機關批准，自 2026 年 9 月 27 日起適用。

簡言之：在另一法域有效並不足夠。外國簽章路徑須經由 TTP。

跨境團隊的實務清單

• 確認每份文件所需的簽章層級：在哈薩克斯坦法律或對方要求等同手寫簽名時，使用經認證的 EDS。
• 切勿共用私鑰。為每位簽署或報送文件的個人單獨申領 EDS，並留存其授權文件。
• 對境外簽署方，按 TTP 路徑規劃，而非想當然認為平台的簽章會獲原樣接受。
• 更新任何仍引用 2003 年法的內部範本、清單或供應商頁面。
• 留存證據：憑證詳情、公鑰驗證記錄，以及每位簽署人據以行事的授權。

後續關注

《數位法典》正透過次級立法逐步落實。TTP 承認機制規則（第 57 條）自 2026 年 9 月 27 日起適用，認證機構的實踐仍在演進。在哈薩克斯坦經營的企業宜將法典視為一個持續演進的框架，並隨實施規則落地而複核其簽署流程。

核心要點

• 自 2026 年 7 月 11 日起，2003 年法已被《數位法典》（第 255-VIII 號）取代。
• 僅當第 49 條第 4 款四項條件全部滿足時，EDS 才等同手寫簽名。
• 私鑰不得共用；違反者依第 640 條承擔責任。
• 外國電子簽章僅經可信第三方機制獲得承認。