
中國電子單證規則已於 2026 年 9 月 1 日生效。以下是外國交易方在簽署前應核驗的事項
2026 年 9 月 1 日,《促進和規範電子單證應用規定》(2026 年第 22 號令)在中國大陸生效。該規定由國家互聯網信息辦公室(CAC)會同其他九個部委與機構聯合發布,是中國首個把電子提單、電子運單、電子倉單和電子貨物保險單納入統一法律與技術框架的部門級規定。對於從中國採購、向中國銷售或與中國交易方開展運輸的外國企業而言,這些規則具有切實意義:它們界定了「可靠的電子單證系統」必須做什麼、單證內的電子簽名如何被驗證,以及貿易單證數據在何種情況下可以跨境而不觸發中國的一般數據出境申報制度。本指南逐條梳理影響跨境工作流的條款,以及非中國當事方今天就能執行的核驗步驟。

9 月 1 日發生了什麼變化
十個部委聯合發布該規定——CAC 會同工信、公安、交通運輸、商務、海關、稅務、市場監管和金融監管等部門——表明這是統一的全國立場,而非地方試點。
電子運輸單證(電子提單,以及海運、鐵路、航空、公路和多式聯運運單)連同電子倉單和貨物保險單被納入統一的監管定義。
在可轉讓電子單證與不可轉讓電子單證之間作出區分,可轉讓單證面臨更嚴格的系統要求。
第十六條規定,電子單證內電子簽名的可靠性依《電子簽名法》判斷——與規範一般電子締約的同一部法律。
第二十一條為不含個人資訊或重要數據、或僅含簽發、轉讓或行使單證權利所必需的個人資訊的貿易單證數據,創設了數據出境豁免。
該規定為何存在:紙質單證仍主導多數貿易
背景問題很具體。在一筆典型的跨境交易中,同一批貨物會牽涉數十份在承運人、貨代、銀行、買方和賣方之間流轉的紙質單證。中國文章援引的業內人士觀點指出,電子提單的採用率低於 5% 的貨運量,大多數貿易仍依賴紙質交換。同一分析援引的麥肯錫研究估計,全面採用電子提單每年可節省約 65 億美元的全球直接貿易成本。新規旨在消除讓企業停留在紙面上的法律不確定性:各機構與法院對電子單證的認定不一致、跨境相互認可困難、系統安全缺乏統一基線。
「可靠的電子單證系統」必須做什麼(第十四至十五條)
全流程可追溯與防篡改:系統必須使電子單證的資訊可端到端追溯且不可篡改(第十四條第 1 款)。對外國交易方而言,實際問題在於平台是否提供你可檢視的審計追蹤,而不僅是內部存在這樣一條追蹤。
可識別的簽署人與簽名:系統必須能夠識別簽發單證的人或實體(第十四條第 2 款)。簽名可靠性隨後依《電子簽名法》評估(第十六條),該法第十四條賦予可靠電子簽名與手寫簽名或蓋章同等的法律效力。
紙電轉換的完整性:當電子與紙質單證在形態之間轉換時,轉換必須保持資訊一致並記錄轉換本身(第十四條第 3 款)。如果中國交易方給你一份電子原件和一份列印件,兩者必須能夠對上。
可轉讓單證需要唯一性控制:對於可轉讓電子單證,系統必須確保唯一性、自創設至單證失效期間維持排他控制,並在轉讓時轉移控制(第十四條第 4–6 款)。這是對應 UNCITRAL MLETR「排他控制」概念的功能等同要求。
可靠性可評估、可認證:第十五條列出評估要素——操作規程、數據完整性保護、電子簽名可靠性要求、存取控制、軟硬體安全、運行穩定性、災難復原和獨立審計。第十七條鼓勵運營者向依法設立的認證機構申請自願性可靠性認證。
跨境數據豁免(第二十一條)對外國當事方影響最大的條款
中國的一般框架——《網絡安全法》《數據安全法》和《個人資訊保護法》——可能使貿易資訊的跨境流動看似需要 CAC 安全評估、標準合約或認證。新規第二十一條為電子單證數據作了除外:當數據不含個人資訊或重要數據,或所涉個人資訊嚴格限於簽發、轉讓或質押該電子單證所必需時,無需安全評估、標準合約或認證。實踐中,大多數貨運層面的貿易單證(提單數據、貨物描述、承運人和收貨人的業務資訊)都落在豁免範圍內。另一面也很明確:電子單證系統的運營者和使用者仍須實施端到端數據安全管理並遵守適用的存儲規則,因此你所用平台自身的數據處理和留存態勢必須合規。
非中國方在依賴中國簽發的電子單證前應核驗的事項
核查平台的 CA 資質:第十六條把簽名可靠性與《電子簽名法》掛鉤。中國的電子簽名/電子單證平台通常持有一張 CA(電子認證服務機構)牌照或與持牌機構合作。索取該牌照或證書簽發機構身分,並確認單證帶有可驗證的證書鏈,而不只是一張掃描的簽名圖片。
確認審計追蹤可檢視:依第十四條,可追溯性與防篡改是基線功能。核實你能檢索簽署事件歷史,且最終檔案是經認證的原件,而不是重新上傳的列印件。
區分可轉讓與不可轉讓單證:如果單證是可流通票據(如可轉讓電子提單),確認系統執行排他控制與控制轉移(第十四條第 4–6 款);缺少該機制的單證平台無法產出功能等同的可流通記錄。
按第二十一條梳理數據流:如果貿易單證數據流向你境外的伺服器或第三方平台,確認數據處於第二十一條豁免範圍內(不含超出必要範圍的個人資訊或重要數據),並記錄該評估。
測試紙電對帳:如果你的銀行、報關行或買方仍需要紙質副本,確認轉換是無損且被記錄的(第十四條第 3 款),使紙質與電子版本講述相同的事實。
中國的舉措如何融入全球電子提單版圖
2026 年 9 月的規則加入了一條快速演進的國際脈絡。UNCITRAL《電子可轉讓記錄示範法》(MLETR,2017)為功能等同和排他控制提供了全球模板。英國通過《2023 年電子貿易單證法》予以採納;其他法域也相繼跟進或正在對齊,行業機構透過 MLETR Tracker 和數位貨櫃航運協會的電子提單倡議追蹤各地的採納情況。中國第 22 號令的不同之處在於形態:它是一部國內法規,統一了中國大陸境內的電子單證系統和簽名可靠性,同時明確在國家數據跨境管理框架下鼓勵跨境服務(第十三條)。對外國出口商或進口商而言,實際影響在於中國交易方現在可以援引一個國家基線來提議使用電子單證——而該交易方的平台應能應要求展示第十四條的功能和第十六條的簽名鏈。
外國團隊常問的問題
中國的《電子簽名法》自 2005 年起就承認可靠的電子簽名,中國法院也在該框架下採信電子證據。第 22 號令統一了系統層面的要求(第十四至十五條),並確認簽名可靠性依《電子簽名法》判斷(第十六條)。有效性仍取決於具體系統是否滿足這些可靠性要求——核驗證書鏈和審計追蹤,而不是假定任何電子提單都自動合規。

