法規與產業洞察

跨境簽名:亞太與歐盟的互認

亞太與歐洲之間跨境電子簽名互認:eIDAS 等效性、雙邊條約及實際可執行性。

eSign.AI 法規與產業研究團隊8 分鐘閱讀

跨境簽名鴻溝

國際商務中最持久的誤解之一是:在一個司法管轄區“合法有效”的電子簽名會自動在所有地方生效。事實並非如此。歐盟的 eIDAS 框架、中國的《電子簽名法》、新加坡的 ETA 以及印度尼西亞的 ITE 法各自獨立定義了有效性、身份和證據標準。在歐洲符合 QES 標準的簽名在中國可能沒有任何特殊地位,反之亦然。

0

亞太-歐盟雙邊簽名互認協議

Hague Convention

海牙公約僅適用於紙質檔案

2 systems

eIDAS(歐盟)vs 各國法律(亞太)

逐國評估

簽名有效性的評估方式

亞太簽名在歐盟的待遇(及反之)

此矩陣展示了亞太主要司法管轄區與歐盟之間的實際互認狀態。此處的“認可”是指簽名能否在境外保留其本國法律推定效力。

在歐盟在亞太
歐盟 QES → 亞太無自動認可;作為外國電子證據進行評估大多數亞太法院接受為證據,但不享有當地 QES 推定
中國可靠電子簽名 → 歐盟作為電子證據被接受;無 eIDAS 下的 QES 推定所屬司法管轄區:強法律效力
新加坡 QES → 歐盟若提供同等可靠性,可能根據 eIDAS 第25(3)條被接受所屬司法管轄區:強法律效力
越南合格簽名 → 歐盟無自動 eIDAS QES 地位;逐案評估所屬司法管轄區:依據第337號法令具有強效力
印度尼西亞 PSrE → 歐盟作為證據被接受;無 eIDAS QES 推定所屬司法管轄區:強法律推定
歐盟 QES → 中國所屬司法管轄區:eIDAS QES 推定在中國《電子簽名法》下無地位;需要工信部許可的 CA

跨境簽署的五種方法

由於不存在全面互認機制,企業採用實際策略來彌合差距。

01

各方使用各自司法管轄區合規的簽名方式進行簽署。合同包含雙方的簽名,並加入一條確認雙重簽署是有意為之的條款。這是最安全但也是最複雜的方法。

02

使用整合了兩個司法管轄區 CA 的簽署平臺。合同只需簽署一次,但平臺會根據每個簽署者的司法管轄區,將簽名路由至相應的 CA。

03

在合同中明確約定哪個司法管轄區的法律管轄簽名有效性問題。雖然這不能覆蓋強制性本地法規,但為爭議解決提供了清晰度。

04

如果您在對方司法管轄區設有實體,讓該實體使用當地合規的簽名進行簽署。本地實體作為合同簽署方,完全避免跨境簽名問題。

05

對於低風險、不易產生爭議的合同,接受外國簽名可能具有較低證據效力的現實。充分記錄簽署過程,以便在被質疑時擁有額外證據。

真實跨境場景

歐洲公司在新加坡招聘

歐洲總部與一名駐新加坡員工簽署僱傭合同。員工的簽名使用新加坡 QES(透過 IMDA 許可的 CA),僱主的簽名使用總部標準的歐盟 QES。合同指定新加坡法律作為適用法律。

中國製造商向歐盟銷售

一家中國公司與德國買方簽署供應協議。中國公司使用工信部許可的 CA 簽名;德國買方使用 eIDAS QES。供應協議包含一項確認:雙方簽名在各自法律下均為有效。

跨國企業推行亞太人力資源合同

一家總部位於美國的公司在8個亞太市場簽署僱傭合同。他們沒有使用單一全球簽名方式,而是配置了按國別的工作流:新加坡整合 Singpass 的 QES、印度尼西亞 PSrE、中國 CA 背書籤名、越南 eKYC。

跨境併購交易

一項涉及香港、新加坡和德國簽署方的複雜多方協議。每位簽署者使用其司法管轄區的合格簽名。簽署平臺生成一份包含所有簽名和綜合證據包的單一檔案。

亞太-歐洲簽名互認的實用框架

企業需要一種務實的方法來彌合亞太與歐盟之間的簽名互認差距。

使用多司法管轄區平臺

最實用的解決方案是使用同時支援歐盟 QES(透過歐洲 QTSP)和亞太簽名等級(透過本地 CA 合作伙伴)的簽署平臺。這使得每位簽署者可以使用其本地合格簽名進行簽署,同時由平臺管理跨境複雜性。

在兩個司法管轄區同時簽署

對於高價值合同,考慮讓各方使用其本地合格簽名進行簽署。這樣合同在兩個司法管轄區均可執行。成本較高,但提供最強法律地位。

法院選擇條款

在合同中包含司法管轄和適用法律條款,指定哪個法院審理爭議。如果條款指定歐盟法院,使用 QES。如果是亞太法院,使用當地合格簽名等級。這避免了在不熟悉的法院就簽名有效性產生爭論。

關鍵檔案的海牙認證

對於少量關鍵檔案(授權委託書、公司決議),考慮在電子簽名之外另獲取海牙認證(Apostille)。海牙認證根據國際條約對簽名進行認證,獲得120多個國家的認可。

證據與爭議解決

在跨境爭議中,適用法律決定採用哪種簽名標準。歐盟法院將適用 eIDAS 標準;新加坡法院將適用 ETA 標準;中國法院將適用《電子簽名法》。在歐盟推定有效的 QES 簽名如果並非由中國 CA 簽發,在中國法院可能面臨更嚴格審查。對於可能在中國訴訟的合同,考慮獲取平行的中國合格簽名。對於可能在歐盟訴訟的合同,來自歐盟 QTSP 的 QES 是最強地位。加入指定中立仲裁機構的仲裁條款(如 SIAC、HKIAC),以避免不利的法院程式。

跨司法管轄區成本最佳化

歐盟 QES 交易每次簽名成本為2-5美元,亞太合格簽名成本為3-8美元(因國家和 CA 而異)。對於大量跨境簽署,透過將簽名等級與實際風險匹配來最佳化:低風險使用 SES,標準商業合同使用 AES,僅在法律要求時使用 QES。配置良好的平臺與對所有檔案統一使用 QES 相比,可降低40-60%的簽名成本。

常見問題

UNCITRAL 示範法(《電子商務示範法》和《電子簽名示範法》)提供了許多國家納入國內法的框架,但它們不是具有約束力的條約。海牙認證公約適用於公共檔案和實體公證,不適用於電子簽名。目前不存在全球性的電子簽名互認協議。

eSign.AI 如何處理亞太-歐洲跨境簽署

eSign.AI 運營一個具有雙區域 CA 合作伙伴關係的單一平臺,使亞太和歐洲的簽署者能夠在同一簽署信封中各自使用本地合格簽名進行簽署。

雙區域 QES

eSign.AI 與歐盟 QTSP(用於 eIDAS 下的 QES)和亞太 CA(用於當地法律下的合格簽名)建立了合作伙伴關係。法國方使用法國 QES 簽署;新加坡方使用 Netrust QES 簽署。兩個簽名均應用於同一檔案,附帶統一證據。

按國別身份路由

當簽署信封傳送給多個國家的簽署者時,eSign.AI 自動將每位簽署者路由至其本地身份驗證:新加坡使用 Singpass,香港使用 iAM Smart,越南使用 CCCD,歐盟使用 eIDAS QES。無需為每位簽署者手動配置。

多司法管轄區證據包

證據包包含:每位簽署者的證書鏈(來自其本地 CA/QTSP)、身份驗證方式、時間戳令牌和審計追蹤——整合在單個 PDF 中。任何司法管轄區的法院都可以使用嵌入的證書資料獨立驗證相關簽名。

法院感知的工作流設計

eSign.AI 支援根據合同適用法律條款為每位簽署者配置簽名等級。如果合同指定歐盟適用法律,歐盟簽署者使用 QES,亞太簽署者使用 AES。如果指定新加坡法律,新加坡簽署者使用 QES,歐盟簽署者使用 AES。這樣在確保所選法院可執行性的同時最佳化成本。

團隊正在討論適合業務的電子簽名方案

為你的業務探索合適的電子簽名方案

與我們的團隊溝通你在目標市場的電子簽名需求、合規考量和文件流程。